Cómo se traspasan las acciones de una Sociedad Limitada SL

Como todos sabemos, la transmisión de las acciones de una empresa constituida como Sociedad Anónima, o que cotiza en Bolsa, se lleva a cabo por la compra o venta directa de esas acciones entre socios y personas ajenas a la empresa.

Sin embargo, no solemos tener tan claro cómo ocurre este proceso de compra-venta de acciones o participaciones en empresas constituidas como SL.

¿Es posible vender acciones de una SL a alguien que no forma parte del conjunto de socios?

Desde Busconómico, y a través de este artículo, queremos centrarnos en responder a esa pregunta y explicarte los pasos a seguir en cada supuesto.

¿Cómo se traspasan las acciones de una SL? ¿Cuál es el proceso a seguir cuando se venden acciones a un socio? ¿Se siguen los mismos pasos al vender acciones a alguien ajeno a la empresa? ¡Veámoslo!

Transmisión de participaciones inter vivos

Vender y comprar participaciones de una SL no es tan fácil como podría ser en el caso de una SA.

A diferencia de la Sociedad Anónima, la Sociedad Limitada se caracteriza por tener pocos socios, normalmente conocidos entre sí. Generalmente, suele existir un vínculo personal entre los socios: son familia, amigos o conocidos cercanos.

Por eso, la ley pretende que estos vínculos personales sigan siendo lo más importante en este tipo de empresas.

La forma principal de garantizarlo es evitando que personas extrañas a la sociedad puedan hacerse con participaciones o, incluso, llegar a ser los principales accionistas de la empresa.

Pero entonces, ¿es imposible comprar o vender acciones de una SL? La respuesta es no.

Sin embargo, sí que existen una serie de pasos que se deben seguir para poder hacerlo.

En este artículo, vamos a distinguir entre dos supuestos:

1. la compra-venta se realiza entre socios, en cuyo caso solamente sería necesario seguir los pasos hasta un punto; 
2. la compra-venta se realiza hacia personas externas a la empresa. Este último caso es un poco más complejo, y requiere ir más allá.

Pero mejor no adelantemos acontecimientos. Vamos a ver cuáles son los pasos a seguir en cada caso.

Comprar y vender acciones de una SL entre socios

A la hora de comprar o vender participaciones de una SL, los socios tienen derecho de adquisición preferente. Esto significa que quienes ya sean socios deben ser los primeros a quienes se les ofrezca comprar esas participaciones.

De ese modo, se garantiza la cualidad principal de la SL de la que ya hablamos.

Los pasos a seguir para vender las acciones de una SL son:

1) Revisar los estatutos

Los estatutos sociales priman sobre cualquier norma legal. Por eso, es fundamental revisarlos para saber cuáles son las normas de la empresa con respecto a la venta de participaciones.

Se puede acceder a estos estatutos a través del Registro Mercantil. Pero, ojo: en caso de que la norma del estatuto hiciera que la transmisión de participaciones a personas ajenas a la sociedad fuese totalmente libre, esta cláusula del estatuto se consideraría nula.

En este caso, primará siempre el derecho de adquisición preferente de los socios.

2) Acudir a la notaría

Si quien va a comprar las acciones es otro socio de la empresa (o su cónyuge, ascendientes, descendientes o sociedades que pertenezcan al mismo grupo de sociedades del socio que quiere vender), solo será necesario acudir a la notaría para celebrar la operación.

A no ser que los estatutos de la empresa digan lo contrario, no será necesario que se apruebe la transmisión en la Junta de Socios. Por eso, aquí terminaría el proceso de compra-venta de acciones entre socios.

En caso de que el estatuto establezca un orden de pasos a seguir para formalizar la compra-venta entre socios, habría que seguir lo indicado en el estatuto. Si no se indica nada, transmitir participaciones entre socios de una SL es muy sencillo.

Vender acciones a alguien ajeno a la SL

Si se quiere vender acciones a alguien ajeno a la SL, el primer paso a seguir será el mismo que en la venta entre socios (revisar los estatutos en el Registro Mercantil).

Veamos cuáles son los demás pasos que hay que seguir:

1) Revisar los estatutos

2) Comunicar la intención de venta por escrito a los administradores

El socio que quiera transmitir sus participaciones, debe comunicar por escrito dicho deseo a los administradores de la SL.

En esa comunicación deben aparecer el número y las características de las participaciones que quiere transmitir; quién sería el comprador y cuál será el precio; las condiciones de la transmisión y la forma de pago.

3) Junta General de Socios

Una vez que lo haya revisado, el administrador convocará una Junta General en la que se debatirá la operación.

Por mayoría ordinaria se podrá aprobar la venta de las acciones a un sujeto ajeno a la SL. Pero, ¿qué pasa si algún socio quiere comprar esas participaciones?

La Junta se puede negar a consentir la venta, enviando por conducto notarial al vendedor la identidad de el/los socio/s que quieran comprar las acciones que está vendiendo.

En ese caso, como tienen derecho de adquisición preferente, tendrían más derecho de comprar esas acciones que la persona ajena al negocio.

Esta comunicación se debe realizar en un plazo de un mes desde el momento en que se celebró la Junta de Socios.

4) Formalizar la venta

Si durante el mes que prosigue a la Junta General de Socios, el vendedor no ha recibido una notificación notarial comunicando la intención de compra de alguno de los socios, o de la sociedad al completo, puede vender.

También podrá vender las acciones si la forma de la notificación o el plazo en que se ha comunicado son incorrectos.

En este caso, si la conclusión es que ninguno de los socios está interesado en comprar, puede formalizar la venta de las participaciones con el comprador ajeno a la sociedad.

Sea cual sea el resultado, es importante seguir todos los pasos que hemos mencionado para que la venta de las participaciones de la SL surta efecto. De lo contrario, si no se siguen todos los pasos, se podría declarar nula la venta de tus participaciones.