¿Qué es una OPA?

OPA es el acrónimo de Oferta pública de adquisición de acciones u otros valores. Se trata de una acción bursátil en virtud de la cual una sociedad toma el control de otra mediante la adquisición de una buena parte de sus acciones o participaciones, generalmente de una sociedad grande hacia una pequeña.

La mayor parte de los casos en los que una sociedad lanza una OPA tiene como fin hacerse con el control de la empresa a la que la lanza. Existen dos formas de lograr ese objetivo:

1. Adquirir la totalidad de las acciones de la sociedad.
2. Convertirse en el propietario de un paquete acciones que le permita tomar el control de la empresa (propietario mayoritario).

La forma general de pago de una OPA puede ser mediante la compra de acciones (canje de acciones de la sociedad grande por los de la sociedad que va a ser comprada), mediante dinero o de forma mixta mediante acciones-dinero. Como valores que pueden dar derecho a suscripción o adquisición de acciones, se encuentran también los derechos de suscripción, las obligaciones convertibles, warrants, etc. En la actualidad, nuestra legislación admite los tres tipos de contraprestaciones, siendo la más común el pago en dinero.

Tras la presentación de una OPA por parte de una sociedad, pueden existir ofertas públicas por parte de otro grupo que también quiera tener el control de la sociedad opada. Se trata de una OPA que se llamara “competidora” siempre y cuando no haya vencido el plazo de la primera OPA. Existen también la OPA de “exclusión” y son los propios accionistas de la empresa los que venden sus acciones antes de que la sociedad abandone el mercado bursátil.    

La función de la OPA: evitar un rápido incremento en el precio de las acciones

El motivo principal por el que la ley confiere un tratamiento especial a este tipo de adquisiciones es evitar el aumento progresivo en la cotización de las acciones de la empresa que va a ser adquirida. Si una sociedad cualquiera quisiera adquirir un gran paquete accionarial de otra sociedad comprando las acciones del día a día en el mercado secundario, conseguiría que el precio de las mismas aumentará progresivamente, debido al continuo crecimiento de la demanda, lo que podría causar distorsiones en los precios de tales acciones.

De esta manera, la sociedad compradora no podría realizar una estrategia de cara a la compra de la empresa, ya que no dispondría de datos precisos sobre del coste total de la operación. Tengamos en cuenta que conforme el precio fuese subiendo de valor, habría muchos inversores ávidos de rentabilidad que utilizarían su dinero para comprar estas acciones ya que sabrían que la cotización de las mismas seguiría creciendo hasta que se completase el proceso de adquisición. La empresa correría el riesgo de quedarse sin fondos antes de la finalización de la compra del paquete de acciones que le permitiera hacerse con el control o con la totalidad de la sociedad.

Una vez lanzada la OPA, los accionistas de la sociedad “opada” tienen la opción de vender sus acciones, lo que confirmaría el éxito de la OPA y la toma del control de la empresa por la sociedad “opante” o, por el contrario, conservar sus acciones en cuyo caso la sociedad no sería absorbida. Cabe decir que toda OPA lanzada hacia una empresa, tiene que ser aprobada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

Tipos de OPAS

Una OPA puede ser calificada como amistosa u hostil, obligatoria o voluntaria (considerada una OPA “normal”) y competidora e indirecta. Vamos a explicar cada una de ellas.

• OPA amistosa: la OPA amistosa se produce cuando una sociedad plantea adquirir otra y se ponen de acuerdo tanto en el precio como en la forma de realizar la operación. La mayoría de las operaciones tienen un buen grado de negociación ya que la confrontación de posturas solo trae costes para ambas partes.

• OPA hostil: al contrario que la amistosa, cuando no se llega a un acuerdo con la sociedad afectada, la “opante” puede intentar conseguir el control político comprando los derechos de voto a los accionistas. En este caso, la OPA deja de ser negociada, transformándose en hostil y lo más habitual es que se produzca un alza en el precio de la oferta.

• OPA obligatoria: este caso se da cuando, por imperativo legal, una sociedad es obligada a lanzar un OPA sobre determinados valores. El control de los derechos de voto es vital para que el equipo que gestiona la empresa se mantenga en su cargo. Por ello, uno de los principales asuntos que llaman la atención permanente del presidente o del consejero delegado, y al que prestan una buena parte de su tiempo, es mantener el poder de decisión dentro de la empresa.

• OPA indirecta: cuando se produce una fusión entre empresas o bien se toma una participación significativa en una entidad que, a su vez, controla una sociedad cotizada, deberá formularse una OPA por parte de la entidad fusionada o de la que tomó la participación significativa.
  El control de la sociedad cotizada se dará en el caso de que se alcance el 30% de los derechos de voto de la misma.

Aparte de estos tipos, también existe la OPA parcial y la sideral, siendo ésta última la que alcanza un 100% de las acciones de la sociedad y la parcial la que no consigue el total de las acciones.

Ventajas de la OPA

Una OPA resulta rentable tanto para los accionistas como para los directivos de la sociedad que la fórmula.La OPA permite la expansión de las empresas y la diversificación de sus capitales. Para los accionistas también resulta rentable, ya que en general reciben más dividendos que los que utilizaron para comprar esas acciones.

Es cierto que en algunos casos una OPA puede producir perturbaciones en la estrategia a largo plazo de una empresa, pero por norma general, sirve para poder aumentar sus posibilidades en el futuro.